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达内科技CEO韩少云:教育O2O上市三道坎!

时间:2014-03-27 10:22来源:www.cenre.com 作者:中国名师教育网 点击:752次

本年4月,达内科技登陆纳斯达克,成为本年赴美上市的第一支中国概念股,也是时隔三年之后,又一只教育股。在上市的筹办进程中,达内科技CEO韩少云阅历了重重曲折,他在这篇演讲中分享了达内上市进程中鲜为人知的、必需要阅历的三道坎。

以下内容依据韩少云演讲内容整顿:

很愉快有这样的机遇跟大家分享。达内公司有幸成为本年在美国上市的第一股中概股。今天我没有是来跟大家分享达内的胜利的,而是想跟大家分享达内上市进程中鲜为人知的、必需要阅历的三道坎。哪三道坎呢?第一道坎是律师坎,第二道坎是投行坎,第三道坎是咱们的国情坎。

律师博弈:如何绕开VIE去上市?

先看一下第一道坎,律师坎。

每家公司上市, 都愿望把它的组织架构,做成既要让投资人喜欢、又合乎中国法律的架构。咱们晓得,中国之前在美国上市的教育公司全体都是VIE架构。VIE就是 Variable Interest Entities,叫可变好处实体。就是说因为中国法律的限度,在中国成破的教育的业务都要由中国的公司来举行。所以新东方、学而思它们发展业务的公司一 定是内资公司,但要上市的公司必定是外商投资企业。从法律上讲中国公司跟 外商投资企业是不任何关联的,而上市的主体却是外商投资的企业。为了把中国公司 的收入好处转移到外商投资企业里,律师想了一个好措施,就是VIE架构。就是通过一系列的法律文件把中国公司所发生的好处归属到外商投资企业里。虽然是中 国公司挣的钱,但实际上这个钱属于外商投资企业。

这种构造很高 明,在早期的时分,它冲破了中国公司没有能在美国上市的瓶颈。然而它也带来了一系列的问题:有必定的法律危险,具有没有牢靠性要素——就像两个人结婚,有一种 是没有领证同居;还有一种是,结婚领证,有法律上认可的夫妻关联,要解除这种婚姻关联,必需去民政局。VIE的构造就相称于法律上没有否认这种(没有领证同居) 的公司直接隶属关联,只有现实上的关联。那投资人会担忧这种关联没有牢靠性。咱们晓得有一年,浑水公司做空新东方,很大一局部起因就是新东方的VIE架构。 当时新东方对于VIE的架构做了必定的调剂,股价马上跌了20%。

咱们达内上市就 是想冲破这种传统的做法,让公司的业务,直接放在外商投资企业公司主体下面,而没有放在VIE的内资公司里面。正好达内公司做的是职业教育,跟中小学教育没有 一样。职业教育在外商投资目录里面是属于激励类的投资企业。2011年,新外商投资目录把职业教育写进了外商能够投资的范围。所以从2011年开端,达内 公司新建的分公司、职业学校,都直接划归在外商投资企业下面。

然而在咱们上市 的时分,律师不完整懂得中国这些政策。大家在上市的进程中,没有要完整信任律师说的,有些律师懂得的也很片面。好比说,他们看了《民办教育法》里面“假如 外资企业要在中国做教育的话,必需要通过中外配合办学来做”。他就以为达内公司如今这种构造有隐约性,愿望咱们把如今的组织架构,调成跟学而思、学大相似 的、比拟保险的VIE构造去上市。听到这个新闻之后,我当天晚上花了四个小时在网上搜寻各类的法律文件,把《中国教育法》、《中公民办教育法》、《中国职 业教育法》、《外商投资法》等等通读了一遍,终于找到了能够压服他们的观念。

《中公民办教育 法》里面说“境外的机构跟 个人,假如要从事民办教育的话,能够通过中外配合办学的方式来做”。“境外的机构跟 个人”,这个字眼很首要,我发觉这些律师把 “境外的机构”懂得成只需是中国的外资企业,都叫境外的机构,把“境外的个人”懂得为本国人。第二天,我把给咱们做承销的四大律师行的人全体招集起来,我 说我这个没有是律师的人给您们上一堂法律课。人家法律里面写的是“境外的”,这个“的”很首要,“境外的机构跟 个人”,“境外的个人”指的是在中国之外的, 拿着美国护照的人,叫“境外的个人”。“境外的机构”指的是在中国之外的拿着美国的营业执照的公司,好比说美国的Google,假如要在中国做IT职业教 育的话,必需跟中国的某个内资公司成破合资公司来做教育。而像达内这种已经在境内有公司的企业是能够做职业教育的。北京达内时期团体公司的营业执照就已经 写上了职业教育,工商是容许的。经由我一个小时的压服、论证,他们终于认可达内公司作为一家职业教育的公司能够通过非VIE的架构上市。所以咱们在上市的 进程中没有能完整地违抗律师,也没有能完整违抗投行。这是一个博弈的进程。

投行博弈:如何最大限制维护公司好处?

咱们上市的第二道坎,就是要过投行坎。

投行在上市的过 程中起什么作用呢?它是承销商,要把您的股票依照必定的估值卖给投资人。所以达内是它的客户,买达内股票的投资人也是它的客户。没有同的是,达内可能是它一 次性的客户,而那些买达内公司股票的客户,是它永远的客户。所以它会愈加照料投资人的好处。在给公司定价的时分,投行会更倾向于那些投资人。

通常定价的进程 有三个阶段。第一阶段来竞聘做达内的投资参谋,当时投行会给达内公司估值。当时的估值会绝对较高,由于竞聘达内公司的投行可能有CB(Citibank 花旗银行),有GS(Goldman Sachs高盛团体),有CS (Credit-suisse 瑞信)等,咱们只能选两家。取舍的一个很首要的尺度就是看他给公司的估值是没有是适合。所以投行会尽可能地把估值略微高一点。当时咱们选了最牛的两个投行 ——高盛跟 瑞信,它们给的估值仍是比拟能够的。说达内公司有远程教授的模式,做的是职业教育,那它IPO的时分,应该估值到新东方、学而思IPO当前畸形 买卖的估值。那咱们就选了他们两家。当然选他们两家不只仅是这个起因。这是第一次估值。

第二次估值是在 咱们开端路演前,剖析师已跟投资人做了一轮沟通,依据他们的剖析师跟 行将要买达内股票的人的沟通反馈,还有市场的情形,抉择达内公司将来的发行价。它们也 预备得十分精心。不断跟我讲各种方面的起因,最后给咱们路演前的定价是8到10美元。它们说,您不必担忧,假如在路演的进程中市场反映好的话,依据美国证 监会的规矩,您能够再上浮20%。我算了一下,假如定在最高价10美元的话,达内公司的估值是6亿美元,假如再上浮20%的话,能到7亿多美元,这能够 了。我就不做过多辩论,批准了8到10美元。他们说韩老是最痛快的一个人,通常定价普通会吵大略4到5个小时,咱们大略四到五非常钟就停止了。

路演大略20天 的光阴,第一站是香港。在香港两天期间,咱们的认购倍数就到达了差未几10倍。投行马上给投资人做了限度:最多认购额度没有能超过一千万美金。由于在香港有 一个投资机构半开玩笑说要出一个亿,投行就马上做了一个只能到10%的限度。紧着接咱们又去美国、英国路演。路演最后一次定价,就是咱们的买卖价钱。路演 全体停止,依据投资人的认购肯定公司的价钱是定在8块、9块或是10块。咱们路演下来大略有5倍的认购是不价钱限度的(8至12美元均可);有5倍的基 金接受定价9美元;还有别的的5倍的基金接受8至9美元。

最后投行给咱们 定价是8块钱。我说认购这么踊跃,为什么您给咱们定价定在了8块钱?他说由于咱们要照料一个很首要的投资人,是很著名的一个长线基金,他们给达内出的价钱 是8块钱。我说不必再去照料这个大牌基金,不他们咱们一样能够上市,不他们咱们的股价一样会走得十分好,投资人终极会认可咱们的这个价值。

上市的进程中, 一路走下来咱们都十分守旧,也为守旧付出了必定的代价——要选最好的投行,就要支付最高的投行费。选最好的律师行,就要支付最高的律师费。咱们的发行的股 数差未几是一千五百万股,定价少一块钱,咱们就要少融资一千五百万美金。所以我说没有行,咱们没有能为姑息一个大牌的基金损失咱们公司的好处。今天咱们的价钱 必需要定在9块钱。您们不必辩论了,就去斟酌把这些股票怎样调配给这些乐意在9块以上买咱们公司股票的人。我十分坚定,不半点让步。他们也看到我的这种 坚决,不讨价还价的余地,最后将就许可把公司的发行价定在了9块钱。

到了第二天,公 司上市买卖,上半段公司的股价走得很好,最高涨到10.8美元,比9美元涨了濒临20%。,投行里的一些人,给我偷偷地发来短信或许微信,说韩总咱们仍是 很支撑您的,您定在9块是正确的。今天看来咱们定在9块钱的确是正确的,维护了公司的好处。所以没有能完整违抗投行的倡议或许决议。守旧往往会付出一些代 价,该守旧的时分咱们要守旧;该激进的时分咱们必定要激进。

国情坎:怎样让老外懂得达内的模式

第三道坎,就是咱们的国情坎。

什么叫国情坎? 咱们在美国上市,买达内公司股票的90%是海外基金,它们对于咱们的业务的懂得、意识是有一个进程的。举个例子,达内公司做的是应届大学结业生就业前的岗前 培训,老外会问:为什么中国的大学不做好,要让您们来做培训大学员能力就业?他们没有懂得。由于美国的大学员结业当前没有须要培训就能就业。或许他感到中国 大学如今不做好,将来他做好了您没有就不生意了吗?怎样去压服美国的投资人认可咱们的贸易模式的确是一个十分有挑衅性的问题。

当时我就说美国 人送小孩上学都乐意送到美国的私破的小学、中学、大学去,为什么没有把他送到公破的小学、中学去上学?莫非公破的学校没有如私破的学校好吗?中国的大学跟美国 的这个小学是相似的,公办的学校永远有解决没有了的问题,须要私破的学校能力解决好。您们美国私破的学校比公破的学校好,这种形态已经具有了良多年,中国的 大学的问题也会具有良多年,所以达内的生意也会具有良多年。好,谢谢大家。

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